Qué opciones reales tiene Sabadell para evitar que la opa salga adelante

Esta semana BBVA daba un paso más en la ofensiva para hacerse con el control del Banco Sabadell, que la semana pasada rechazaba la oferta amistosa de fusión de la entidad presidida por Carlos Torres por considerar que "infravalora" a la compañía, "el proyecto", y "sus perspectivas de crecimiento".

Así, este jueves BBVA anunciaba una opa hostil sobre el 100% de Sabadell, con idénticas condiciones de precio a la proposición anterior y que puedes seguir en directo aquí. El canje se mantiene en 4,83 acciones de Sabadell por una de BBVA, según ha informado el banco a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). 

El Gobierno no tardó en rechazar la opa "tanto en forma como en fondo". "La operación introduce efectos lesivos potenciales en el sistema financiero español", enfatizaba Carlos Cuerpo, ministro de Economía. Ahora, el peso de la decisión está en manos del accionariado.

Para el sí, es preciso un bajo nivel de aceptación: concretamente del 50,01% del capital, según los estatutos de Sabadell sobre el cambio de control de la sociedad. El 52% está en la actualidad en manos de accionistas institucionales. Su mayor inversor individual es el mexicano David Martínez Guzmán, controla el 3,5% del capital y con asiento en el Consejo de Administración.

El pastel del Sabadell también se lo reparten grandes fondos de inversión como BlackRock, Vanguard y Norges Bank, que según recoge Bolsamanía controlan de manera conjunta el 31% del capital de BBVA y el 18% de Sabadell. A dicho medio, analistas del Banco Santander comentaban que creían que "una amplia mayoría del accionariado institucional aceptará la oferta".

El gran interrogante se cierne sobre los minoristas, que tienen el 48% del capital de Sabadell. Se trata de un accionariado muy atomizado, con los diez principales accionistas —excluyendo al citado consejero David Martínez— sumando solamente un 12%.

¿Qué cartas tiene el Sabadell para evitar que la opa salga adelante?

Desde La Razón exploran varios escenarios para frenar la opa del BBVA, como la contraopa del Sabadell para mejorar la oferta del BBVA, la negativa del accionariado minoritario, el freno de las cuestiones regulatorias y la oposición del Gobierno o la aparición de un "caballero blanco" externo. 

Eso sí, el consejo de administración de Sabadell está obligado, por una controvertida cláusula de la legislación española, a "cumplir el deber de pasividad" una vez que la CNMV apruebe el folleto del BBVA. "No puede tomar ninguna decisión ni interferir en el proceso", señalaba a EFE Carlos Balado, profesor de OBS Business School y director de Eurocofín.

Tal y como describe el diario Expansión, una contraopa es "una oferta competitiva que realiza una empresa sobre otra, cuando esta última ya ha sido objeto de una opa que se encuentra en curso".

Salvo con permiso de la junta de accionistas, Sabadell no podrá vender activos, emitir nuevos valores, promover operaciones que les afecten en bolsa o repartir dividendos extraordinarios, según Expansión. Por ejemplo, no se podrían buscar integraciones alternativas con otros bancos. 

Sí que podrían buscar el citado "caballero blanco" para que contrarreste la oferta de adquisición presentando otra que mejore la primera.

Según Expansión, parece difícil atraer a los otros grandes bancos españoles —Santander y CaixaBank— o a entidades europeas. "Quizá las francesas (BNP o Société) podrían ser las únicas dispuestas a echar un ojo a Sabadell", señala el medio, que también ve "complicado" que aparezcan fondos de inversión interesados. 

Cabe destacar que la legislación permite la aparición de caballeros blancos hasta casi el final del periodo de aceptación de la oferta. Una vez transcurran los plazos —entre 6 y 8 meses—, se apruebe el folleto y se inicie la opa —con una duración máxima de 70 días—, este podría aparecer, pero la entidad no puede buscarlo. 

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